إنشاء شركة في الجزائر: EURL وSARL وSPA والإجراءات

لماذا إنشاء شركة في الجزائر؟

هل تفكّر في إطلاق نشاطك أو الاستثمار أو تأسيس شركتك في الجزائر؟ يوفّر السوق الجزائري فرصًا حقيقية، لكن النجاح في التأسيس يبدأ باستراتيجية قانونية متينة.

بسوق يضمّ أكثر من ٤٦ مليون نسمة، واحتياجات كبيرة في قطاعات عديدة، وموقع استراتيجي بين أوروبا وإفريقيا وحوض البحر الأبيض المتوسط، تُشكّل الجزائر سوقًا جاذبة للمقاولين والمستثمرين والمجموعات الدولية.

غير أنّ إنشاء شركة في الجزائر لا يقتصر على الحصول على سجل تجاري. يجب هيكلة كل مشروع قانونيًا وفقًا للنشاط المزمع وطبيعة الاستثمار وأهداف المقاول.

أيّ شكل قانوني تختار؟

قبل أيّ تأسيس، من الضروري تحديد الهيكل القانوني الأنسب للمشروع. وفقًا لطبيعة النشاط وأهميته، يمكن اعتماد عدة أشكال:

يجب ألّا يكون اختيار الشكل القانوني تلقائيًا. عليه أن يأخذ في الحسبان عدد الشركاء، ومبلغ الاستثمارات، والحوكمة المرغوبة، ومسؤولية الشركاء، وآفاق التطوّر، والقيود التنظيمية المحتملة.

نظام المقاول الذاتي (ANAE)

أُنشئ نظام المقاول الذاتي بموجب القانون رقم ٢٢-٢٣ المؤرخ في ١٨ ديسمبر ٢٠٢٢، ويتيح ممارسة نشاط خدمات بمفردك دون إنشاء شركة. يتمّ التسجيل عبر الإنترنت على بوابة الوكالة الوطنية للمقاول الذاتي (ANAE).

أبرز خصائصه:

تنبيه: بعض الأنشطة مُستثناة من هذا النظام، لا سيّما المهن الحرة المنظَّمة (المحامون، الموثّقون، الأطباء، الخبراء المحاسبون، المهندسون المعماريون)، والصناعة وتجارة إعادة البيع على حالها. يناسب هذا النظام أساسًا المستقلّين والاستشاريين ومقدّمي الخدمات.

الـ EURL والـ SARL

لمشروع أكبر حجمًا أو يتطلّب شركاء، تُعدّ الـ EURL والـ SARL الشكلين الأكثر شيوعًا. نظامهما متقارب جدًا: الفرق الأساسي يكمن في عدد الشركاء (شريك واحد للـ EURL، ومن ٢ إلى ٥٠ للـ SARL).

رأس المال الاجتماعي. منذ القانون ١٥-٢٠ لسنة ٢٠١٥، لم يعُد هناك حدّ أدنى قانوني مفروض لرأس مال EURL أو SARL. غير أنّ مبلغ ١٠٠ ٠٠٠ دج يبقى عمليًا المرجع المطلوب عادةً من البنوك والسجل التجاري.

أهمّ خطوات التأسيس تمرّ عبر المركز الوطني للسجل التجاري (CNRC):

١. حجز التسمية على منصة المركز — احرص على تحضير عدة أسماء بديلة.

٢. تحرير وتوثيق القانون الأساسي لدى موثّق.

٣. إيداع رأس المال في حساب بنكي مجمَّد، مع تسليم شهادة بذلك.

٤. النشر في النشرة الرسمية للإعلانات القانونية (BOAL).

٥. التسجيل في المركز الوطني للسجل التجاري وتسليم مستخرج السجل التجاري.

٦. الحصول على رقم التعريف الجبائي (NIF) لدى مديرية الضرائب.

٧. الحصول على رقم التعريف الإحصائي (NIS).

احسب عادةً عدة أسابيع لإتمام جميع الإجراءات، حسب جاهزية الملف ومدى تجاوب الإدارات. على الصعيد الجبائي، تخضع الشركة خصوصًا للضريبة على أرباح الشركات (IBS). للإشارة: الرسم على النشاط المهني (TAP) أُلغي نهائيًا بموجب قانون المالية ٢٠٢٤.

وماذا عن المستثمرين الأجانب؟

يتطلّب تأسيس شركة أجنبية في الجزائر تحليلًا قانونيًا خاصًا. ويجدر بالذكر فحص:

إنشاء شركة: الخطوات الرئيسية

إلى جانب الشكل المختار، يتّبع تأسيس الشركة منطقًا مشتركًا:

١. الدراسة المسبقة للمشروع: تحديد النشاط، وتحديد القيود التنظيمية، وتحليل نموذج التأسيس.

٢. اختيار الشكل القانوني: تحديد الهيكل الأنسب للمشروع ولأهداف الشركاء أو المستثمرين.

٣. تحضير الوثائق التأسيسية: تحرير القانون الأساسي، وتحديد رأس المال، وتوزيع الحصص أو الأسهم، وتنظيم حوكمة الشركة.

٤. المقرّ والمقرّ الاجتماعي: تحديد مقرّ الشركة وفقًا للمتطلبات القانونية.

٥. إجراءات التأسيس: القيام بالإجراءات اللازمة للتسجيل والإنشاء الفعلي للشركة.

٦. الامتثال الجبائي والاجتماعي: الوفاء بالالتزامات لدى الإدارات المعنية.

٧. الرخص الخاصة: عندما يكون النشاط منظَّمًا، الحصول على الرخص أو الاعتمادات اللازمة حسب النظام المعمول به.

لماذا الاستعانة بمحامٍ؟

قد يترتّب على خطأ عند التأسيس عواقب مهمّة: هيكل قانوني غير ملائم، أو غرض اجتماعي غير مناسب، أو صعوبات بين الشركاء، أو استحالة ممارسة بعض الأنشطة، أو مشاكل تمويل، أو تعقيدات عند تطوير الشركة.

في المقابل، تتيح المرافقة القانونية تأمين المشروع منذ بدايته، وتوقّع الصعوبات، وبناء هيكل ملائم لطموحات الشركة. يمكن لمحامٍ متخصّص في قانون الشركات التدخّل في الدراسة القانونية للمشروع، واختيار الهيكل، وتحرير وتأمين القانون الأساسي، وهيكلة الشراكات والمشاريع المشتركة، ومرافقة المستثمرين الأجانب، وتأمين العلاقات بين الشركاء.

هل تحتاج إلى محامٍ لإنشاء شركتك في الجزائر؟

يمسّ إنشاء الشركة قانون الأعمال وقانون الشركات، وهو مجال لكلّ خيار فيه عواقب دائمة: شكل غير ملائم، أو غرض اجتماعي ضيّق جدًا، أو قانون أساسي غير دقيق، قد يعرقل تطوّر الشركة أو يخلق نزاعات بين الشركاء. سواء كنت مقاولًا في الجزائر أو مستثمرًا من الخارج، يمكن لمحامٍ متخصّص أن يحلّل مشروعك، ويختار الهيكل المناسب، ويحرّر قانونك الأساسي، ويؤمّن إجراءاتك، بما في ذلك عن بُعد. أمام تعقيد هذه الإجراءات وأهمية اختيار الهيكل، تبقى هذه المرافقة أفضل وسيلة للانطلاق على أسس متينة وملائمة للسوق الجزائري.